환매조건부 주식매매계약에 대해 빡시게 공부해보기(한미사이언스, 유바이오로직스, 셀리버리 등)

1. 환매조건부 주식매매계약의 정확한 의미

일단 주식을 팔았다는 것은 알겠다. 그럼 환매란 무엇일까? 판매자가 팔았던 물건을 판매자가 다시 사들이는 것을 환매라고 한다. 이러한 환매의 조건을 걸고 주식을 매도하는 것을 환매조건부 주식매매계약이라고 한다. 이러한 조건으로 인하여 외형상 매매의 형태를 가졌지만, 일종의 자금거래라고 볼 수 있다.

RP, 또는 Repo라는 용어가 있다. 이를 환매조건부채권매매라고 말한다. 단기자금의 조달과 운용수단으로 이용되는, 대차거래의 성격을 가지고 있다. 환매조건부 주식매매계약은 이러한 RP와 동일하나 주식에 적용한 것으로 보면 된다. 

채권 이외에 주식 및 부동산 등도 환매조건부매매의 대상이 될 수 있으나, 주로 채권을 담보로 단기자금을 거래하는 것을 말한다. Repo 거래는 채권을 매개로 하기 때문에 채권시장의 수급에 영향을 줄 뿐 아니라 Repo시장과 채권시장 간의 차익거래 기회를 제공하여 채권가격이 보다 합리적으로 형성되도록 한다. 이처럼 Repo 시장은 단기금융시장과 자본시장을 연결시켜 주는 기능을 한다.

2. 환매 조건부 계약의 법적 성질과 리스크

팔았던 주식을 나중에 다시 매수해야 하는 조건은 권리가 될 수도 있고, 의무가 될 수도 있다. 예컨대 토지보상법(공익사업을위한 토지등의 수용에 관한 법률)에서는 제91조에부동산 등에 대해서 환매권을 규정하고 있다. 이는 공익사업으로 토지를 빼앗긴 사람이, 몇 년이 지난 후에도 사업이 진행되지 않을 시 다시 내놓으라고 요구할 수 있는 권리이다.

공법인 토지보상법과 달리, 주식 거래는 사인 간의 거래이기 때문에, 민법이 적용된다. 때문에 계약 내용에 따라서 다르겠지만 일반적으로 쌍방의 입장에서 권리이자 의무의 성격을 갖고 있다. 생각건대 매도자 입장에서  주가가 상승해 있다면 그냥 권리행사 없이 빌린 돈을 갚아버리면 될 것이고, 주가가 자신이 판 가격보다 떨어져 있다면 권리를 행사해서 주식을 되찾는 한편, 더 많은 지분을 확보할 수도 있다. 

 환매특약부 매매가 채권담보의 경제적 기능을 갖는 것은 사실이나, 그렇다고 하더라도 채권자(매수인)가 단순히 담보권만을 취득하는 것이 아니고 목적물의 소유권까지를 일단 취득하고 단지 채무자(매도인)가 환매기간 내에 환매할 수 있는 권리를 유보하는 부담을 갖는 데에 그치는 것이므로, 주식을 환매조건부로 취득하여 주주명부상의 명의개서까지 마친 매수인으로서는 주주로서의 의결권 기타의 공익권도 행사할 수 있고, 설사 주식의 양도가 양도담보의 의미로 이루어지고 양수인이 양도담보권자에 불과하더라도, 회사에 대한 관계에 있어서는 양도담보권자가 주주의 자격을 갖는 것이어서 의결권 기타의 공익권도 담보권자인 양수인에 귀속한다 할 것이다.

92다 84 대법원 판결문, 굵은 글씨는 필자가 강조함

 

위의 판결문은 대주주 측이 힘든 상황을 이용해 환매조건부 매매계약의 형태로 돈을 빌려준 후, 소유권을 상실한 대주주 측이 무효 확인을 구한 소송의 판결문이다. 

판사님께서는 민법상 양도담보 규정을 적용하면서도, 그 기능은 채권을 담보하기 위한 '경제적 기능'에 불과하다고 판결했다. 즉, '매매행위'로서의 계약을 주된 행위로 보고, 단지 팔았던 사람이 기간 내에 다시 살 수 있는 '권리'를 붙인 것으로 보고 있다. 참고로 환매기관이 지나가버리면, 매도인은 시장에서 다시 물량을 확보하지 않는 한 주식을 되찾을 아무런 방법이 없다.(해당 판결문에 나옴) 

한편, 환매조건부 주식매매계약에 의하여 거래한 매매차익이 이자소득에 해당하는지에 대한 국세청 심사 청구 사례가 있었다. 이 청구의 요지는 환매 차익의 법적 성질과 관련된 쟁점이었다. 국세청은 환매 차익이 이자소득이라고 보아서 세금을 부과했지만,  주식매매계약 거래가 금전대여였다면 선담보를 요구했을 것이나, 환매권행사 시 비로소 담보를 제공받도록 하고 있는 점 등으로 미루어 금전대차거래로 보기는 어려우므로 이자소득으로 보아 종합소득세를 과세한 것은 부당하다고 하였다. 

위의 판결과 그 궤를 같이한다. 해당 거래를 일반 매매계약의 성질을 갖는다고 본 것이다. 그렇기에 환매가격 차이로 얻은 이득을 이자소득이 아닌 그저 매매차익으로 보고 있다.

법정 싸움으로 가면 매수자가 소유권을 가진 것으로 해석하면서도, 회사의 공시를 보면 지분 정보에는 대주주 지분율이 줄어든 것으로 표시하지 않는 경우가 있다. '소유의 준하는 보유'라고 해서 또 대주주 지위는 인정해 주고 있다. 이로 인해 환매조건부 매매계약이 해제되어 버리기라도 하면, 순식간에 대주주 지분이 감소해 버리는 위험이 발생한다.   

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식 등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식 등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식 등을 기초자산으로 하는 법 제5조 제1항 제2호에 따른 계약상의 권리를 가지는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

3. 환매조건부 주식매매계약을 왜 한 걸까? 

1) 주식담보대출과 유리한 조건에서의 자금조달 목적 

일단 급전이 필요한 상황이라고 볼 수 있다. 돈이 있었으면 굳이 내 회사의 지분을 매도할 필요가 없기 때문이다. 그런데 왜 돈을 빌리지 않고, 조건부로 팔아버린 걸까? 그 이유를 우선 담보 인정 비율에서 찾을 수 있다. 담보대출의 경우 실제 가격보다 70~90% 수준으로 낮게  담보를 인정한다. 하지만 주식을 통째로 넘기면 일단은 매매이기 때문에 시장가를 인정받을 수 있다. 게다가 저당권이 이미 실행된 것이나 마찬가지이기 때문에 더 싼 이자율 조건을 적용할 수 있다. 소유권이전으로 인해 배당이나 의결권 등의 권리도 함께 넘기기 때문이다. 

2) 투자와 금전 대여 두 효과를 얻을 수 있다.

상대방인 매수자는 주식의 소유를 넘겨받아 경영권을 행사할 수도 있고, 배당 등 권리행사가 가능하다. 즉, 일반 주식매수자들과 마찬가지로 주식 투자의 이익을 향유할 수가 있는 것이다.  또한 큰 물량을 시세 변동성이나 거래비용의 위험 없이 한 번에 매수한다는 점에서 이익이 있다. 

게다가 대주주가 수년 내에 다시 주식을 매매하기로 약속했다는 것은, 투자한 자금 회수의 리스크도 줄이는 효과가 있다. 환매하면서 다양한 특약으로 이자율 할증 조건을 달 수도 있다. 

3) 변칙적 공매도

공매도가 불가능한 종목에 대해서 사실상 변칙적인 공매도가 가능해진다는 비판이 있다. 그 이유는 주식을 빌려서 매도한 후, 싼 가격에 다시 사서 갚는 공매도와 행위적 공통점을 갖기 때문이다. 다만 상대방이 다를 뿐이다. 공매도는 시장을 상대로 행하는 행위라면, 환매조건부주식매매계약은 특정한 계약 상대방이 있을 뿐이다. 

이와 관련 최근 뉴스를 보면, 공매도가 금지된 종목을 환매조건부 주식매매계약을 통해 변칙적으로 공매도를 하고 있다고 지적하는 네이버 뉴스 기사가 있었다.(https://n.news.naver.com/mnews/article/015/0004711326?sid=101, 네이버 뉴스)

신기하게도 같은 이름이 계속 나온다. 에쿼티퍼스트홀딩스코리아라는 계약 상대방이다. 최근 상장폐지 사유가 발생한 셀리버리에서도 이 회사의 이름이 나오고, 유바이오로직스의 공시에서도 나온다. 이들 종목들의 주가 움직임은 대부분 하락했다. 여기에서 슬슬 작전의 냄새가 난다. 

4. 한미사이언스, 유바이오로직스, 셀리버리 사례 공통점 : 모두 같은 상대방 등장

지난해 12월 송영숙 회장이 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아와 주식 30만 6000주를 117억 원에 매도하는 환매조건부 주식매매계약을 체결했다. 
                                                                                               -중략-
 환매조건부주식매매계약으로 5년 뒤 주식을 다시 가져올 수 있어 지분율 감소는 의미가 없다. 다만 오너 일가와 특수관계인이 보유한 지분이 60%가 넘어 경영권 방어에는 전혀 문제가 없는 상황이다.

출처 : 2022-06-25 데일리팜 기사(붉은 굵은 색 필자가 강조함)

위의 뉴스의 내용을 읽어보면 상속세가 주식가격의 60%에 달했다. 대주주 입장에서는 어쩔 수 없는 선택일 것이다. 세금을 내기 위한 돈은 없으니 물건을 팔 수밖에 없다. 그 대신 5년 이후에 다시 가져오는 것을 선택해 경영권도 방어했다. 그 대가로 주가의 하락을 용인하였을 가능성이 크다.

한미 사이언스 주봉 차트 : 네모 친 영역이 환매조건부 매매가 이루어진 위치이다.

주가를 보면, 해당 계약이 고점에서 이루어진 것이 아님에도 거의 반토막이 났다. 당시에 에쿼티퍼스트홀딩스코리아가 받은 물량을 몽땅 매도했다는 이야기가 나돌았고, 금감원 조사도 받았다고 한다. 그런데 이 회사가 관여한 종목들이 상당하다. 모두 환매조건부 매매를 했으면서, 바이오 관련주라는 공통점이 있었다. 이들은 왜 자꾸 이런 계약을 하는 것일까? 돈이 된다. 그것도 상당히 수익률이 높다. 유바이오로직스 차트를 보자.

유바이오로직스 일봉 차트

61500원이던 주식이, 7천 원대로, 88% 하락했다. 진짜 죽음에 가까운 공포가 느껴진다. 공시를 찾아보면 대주주가 미친 듯이 매도했다. 심지어 고점에서 판 것도 아니다. 고점 대비 약 70% 하락한 시점이다. 그 가운데 붉은색으로 표시한 '환매조건부 주식거래계약 해지'라는 내용이 눈에 띈다. 저 20만 주만 처분단가가 50프로 더 높은 16000원 대이다. 

김덕상	640311	2022년 09월 23일	장내매도(-)	의결권있는 주식	1,969,999	-45,303	12,198	평균단가	-
김덕상	640311	2022년 09월 26일	장내매도(-)	의결권있는 주식	1,924,696	-43,750	11,640	평균단가	-
김덕상	640311	2022년 09월 27일	장내매도(-)	의결권있는 주식	1,880,946	-55,997	11,603	평균단가	-
김덕상	640311	2022년 09월 27일	장내매도(-)	의결권있는 주식	1,824,949	-2,000	11,750	평균단가	-
김덕상	640311	2022년 09월 28일	장내매도(-)	의결권있는 주식	1,822,949	-109,999	11,715	평균단가	-
김덕상	640311	2022년 09월 29일	장내매도(-)	의결권있는 주식	1,712,950	-20,000	12,220	평균단가	-
김덕상	640311	2022년 09월 30일	장내매도(-)	의결권있는 주식	1,692,950	-27,000	11,889	평균단가	-
김덕상	640311	2022년 10월 04일	기타(-)	의결권있는 주식	1,665,950	-200,000	16,125	처분단가	환매조건부 주식거래계약의 해지
김덕상	640311	2022년 10월 06일	장내매도(-)	의결권있는 주식	1,465,950	-6,320	12,163	평균단가	-
김덕상	640311	2022년 10월 06일	장내매도(-)	의결권있는 주식	1,459,630	-10,000	11,241	평균단가	-
김덕상	640311	2022년 10월 06일	장내매도(-)	의결권있는 주식	1,449,630	-33,570	11,743	평균단가	-

공시내용을 추적해 보면, 대주주가 주식담보대출을 2020년 9~11월에 걸쳐서 받았다.(차트상 원으로 표시했다) 차트를 보면 그 이후 주가는 주춤하다가 신고가를 찍으며 크게 상승했다. 환매조건부 주식거래계약이 이루어진 시점을 보면 2022년 4월이다. 이때의 의 가격대를 유심히 보면, 이미 주가는 고점에서 70%이상 하락했고, 담보가격까지 하락한 상태였다.(네모로 표시한 부분) 그럼 주식담보대출을 받은 대주주는 어떤 심정이었을까? 대주주는 조만간 반대매매를 당하기 직전이었다. 큰 물량을 매도하자니, 주가는 하한가로 직행할 것만 같다. 이러지도 저러지도 못하는 상황이었을 것이다. 이 때 에쿼티퍼스트홀딩스가 나타나, 계약을 체결했다. 그리고 3개월 뒤,  9월에 대주주의 엄청난 매도가 실행됐다.(마지막 네모로 표시한 부분) 담보권 실행에 의한 반대매매 일 수도 있고, 그전에 매도한 것일 수도 있다.  

웃긴 것은 2022년 10월 19일에, 이 종목이 공매도 과열종목으로 지정된 것으로 나온다. 떨어지는 와중에 엄청난 공매도가 이루어졌다는 뜻이다. 누가 공매도를 했을까? 에쿼티퍼스트와 대주주 측일 확률이 매우 높다. 그 근거로는 환매조건부주식거래계약의 해지 처분단가만 50% 높은 16000원대인 것을 들 수 있다. 

결과적으로 주가는 7천 원대를 찍었으니, 몇 달 만에 하방 베팅으로 50% 이상의 수익을 얻었다. 게다가 회사 측은 임직원을 대상으로 전환권을 부여해 버린다. 즉, 싼 가격으로 주식을 확보할 수 있게 해 버린 것이다. 그렇다면 지분은 다시 회복될 것이고, 돈도 다 갚았고, 주가도 떨어져 있어 다시 매집도 가능하다. 일거삼득의 작전이었던 것이다.

최근 상장폐지사유가 발생한 셀리버리에서도 에쿼티퍼스트홀딩스코리아와 환매조건부 주식매매계약의 공시가 눈에 띈다. 검색을 해 보니 상장폐지로 인하여 200억 가량의 손실을 입었을 것이라는 기사가 있었다. 그건 잘 몰라서 하는 소리다. 앞에서 본 유바이오로직스 사례처럼, 환매조건부매매계약 해지는 곧 상대방이 완전히 매도했다는 것을 의미한다. 

200억을 공매도 한 뒤에 주식이 상장폐지되면? 200억을 꽁으로 먹는 것이다. 매도한 주식을 되사서 갚을 필요가 없기 때문이다. 대주주 측도 이득이다. 상폐될 종목을 200억 주고 팔았으니 말이다. 피해자는 아무것도 모르고 주식을 계속 보유하면서 물타기를 했던 주주들 뿐이다. 

5. 누구를 욕할 것인가? 투자자라면 냉정해지자.

에쿼티퍼스트홀딩스코리아를 욕하고 싶은가? 아니면 대주주를 욕하고 싶은가?

이들은 각자의 투자 전략에 따라 주식을 환매조건부로 매매함으로써 원하는 결과를 얻는 것뿐이다. 더 나아가, 주식 작전을 펼치는 사람들을 욕 할 수 있을까? 작전 치는 사람들은 수백억~수천억을 투자한다. 게다가 빚까지 져 가면서 하는 사람들이다. 작전이 실패하면 우리는 돈을 잃지만, 이들은 감옥에 간다. 무엇보다, 이들이 없으면 우리가 가지고 있는 주식들의 수익도 거의 없거나 미미하다. 

우리는 상대적으로 적은 금액으로, 상대적으로 적은 수익을 나눠 받는 것뿐이다. 가치투자를 한 거였다고? 그럼 더더욱 주가 하락으로 욕을 해서는 안 된다. 인정할 건 인정하자. 세력주 매매를 한 이상, 우리도 한 배를 탄 것이다.

어떤 면에서 주식 개인 투자자들과 주식 작전 세력들은 다를 바 없는 사람들이다. 욕심이 과하거나 실수로 법의 선을 넘으면 불법행위가 되는 것이다. 어쩔 수 없는 것 아닌가? 주식 투자는 자체가 리스크가 있다는 점에서 도박과 다를 바 없다고 생각한다. 다만 운과 감에만 의지하느냐, 나름의 기준과 위험관리를 수반하느냐에 따라서 투자와 투기가 갈릴뿐이다. 오히려 작전 세력은 더욱 엄격한 기준과 더욱 긴 시간, 더욱 치밀한 전략으로 투자하는 사람들이다. 

또한 환매조건부 주식거래계약이 갖는 순기능에 대해서도 생각해야 한다. 해당 계약 없이 대주주가 시장에다가 매도 폭탄을 던진다면? 주가는 최근의 삼천리, 다우데이터처럼 3 연속 하한가를 갈 수도 있다. 이러한 사태를 예방하는 '해결사'이자 '쩐주'로서 에쿼티퍼스트홀딩스코리아가 나섰을 가능성이 크다. 이들을 마냥 욕할 수는 없는 이유가 여기에 있다.

우리는 투자자의 시각에서 냉정하게 사실을 파악해야 한다. 공매도에 대한 분노, 작전세력에 대한 분노를 표출하지만, 진짜 분노는 순진한 나 자신에게 표출해야 한다. 투자의 책임은 자신의 것이다. 주식시장은 호락호락하지 않다. 순진한 투자자는 잡아먹히는 곳이다. 

6. 마치며 - 그래서 어떻게 하라는 말인가?

지금까지 환매조건부 주식매매계약에 대하여 알아봤다.

무슨 뜻인지, 법적 성질은 어떤지, 그리고 그 목적과 사례를 살펴보았다.

긴 글이었지만 짧게 말해서 해당 계약 공시가 뜬다면, 나라면 손실 중이든 수익 중이든 일단 매도할 것이다.

큰 대주주 리스크가 발생했기 때문이다. 솔직히 일단 차트 위치에서 바로 걸렀을 것 같다. 폭락이 시작되기 좋은 자리이다. (이와 관련해서 상장폐지 종목의 차트상 특징에 대해 궁금하신 분을 위한 포스팅 링크를 남긴다.) https://jahyo.tistory.com/48

꿈꾸자요의 어제보다 조금 더 나은 오늘

구체적인 계약 조건을 투자자가 알기란 쉽지 않다. 투자자는 잘 모르면 일단 주가가 하락할 확률이 높다고 보수적으로 생각해야 한다. 필자의 경험 상,  급전이 필요한 대주주, 이건 주식 투자에 있어서 최악의 상황이나 마찬가지이다.(대표적으로 2021년에 우리나라 최고 부자인 삼성전자 대주주도 현금이 없어서 주식을 팔았고, 주가는 하락했다.)

흔히들 신용비율이 높으면 주가가 못 오른다고, 떨어지면 더 떨어진다고들 한다. 신용 비율이 두 자릿수가 되면 보통 엄청나다고들 한다. 대주주는? 평균 30~50%다. 신용매물 폭탄보다 오버행 폭탄이 가장 무섭다. 셀리버리는 상폐위기까지 간 것을 기억하자. 대주주 리스크가 가장 큰 리스크라는 것을 명심하자. 

긴 글 읽어주셔서 감사합니다.